임시주주총회 | 주총결의 취소소송, 소 취하로 신속 종결

임시주주총회 결의 취소의 소송을 제기당한 기업 의뢰인은 반도체 소재 등 지식재산권 연구개발과 관련한 스타트업 기업이었습니다.

2023년 3월경 진행된 의뢰인 기업(이하 피고)의 임시주주총회는 임원 변경의 건에 따른 사내이사 P씨의 중임 및 신규이사 2인의 선임에 관한 건이었습니다.

대표이사 주도로 소집되어 이사 교체 등 주요 안건을 의결하였으나, 당시 사내이사이자 공동창업자인 원고 L씨(이하 원고)는 해당 임시주주총회가 적법한 이사회 결의를 거치지 않았다는 점을 문제 삼아, 결의 취소를 청구하는 소송을 제기했습니다.

원고 측 주장은 상법 제362조에 따라 주주총회 소집은 반드시 이사회의 의결을 통해 이루어져야 하며, 대표이사는 집행권한만 가진다는 점에 근거를 두었습니다.

실제로 당시 이사회에서 원고 측은 대표이사의 복직을 목적으로 한 신규이사 선임은 회사의 치명적인 피해 유발을 할 수 있다는 이유로 반대하는 상황이었고, 임시주주총회 소집 안건은 상정되었으나 부결된 상태였습니다.

임시주주총회는 정관 변경, 임원 선출·해임, 합병 등 통상 ‘특별결의사항’을 처리하기 위해 수시로 개최됩니다.

상법 제365조는 발행주식총수 3% 이상 지분을 가진 소수주주가 이사회에 서면이나 전자문서로 임시주주 총회소집을 청구할 수 있도록 하고 있으며, 청구가 있은 후 총회 소집 절차가 이뤄지지 않을 경우, 이를 청구한 주주는 법원의 허가를 받아 총회를 소집할 수 있습니다.

또한 임시주주총회의 결의 방식은 상법 제368조가 규정한 바와 동일합니다. 정관에 달리 정함이 없는 한 아래 요건을 모두 충족해야 결의가 성립됩니다.

• 출석한 주주 의결권의 과반수
• 총 발행주식의 4분의 1 이상

다만 정관변경 등 특별결의에 해당할 경우에는 출석 주주의 3분의 2 이상, 발행주식총수의 3분의 1 이상 찬성이 필요합니다.

본 법인의 전문변호사는 상법과 피고 회사 측의 정관을 분석하여 다음과 같은 대응 전략을 펼쳤습니다.

의뢰인 기업 정관

제23조(소집)

②총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 의하여 대표이사가 소집한다.

제27조(주주총회의 결의 및 의결정족수)

①주주총회의 결의는 정관 및 법률에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 한다.

임시주주총회는 정기주주총회에 비해 긴급성과 중요도가 높기 때문에 법령에 부합하는 소집 요건과 결의 절차를 정확히 이해하고 대응해야 합니다.

주주총회 소집 및 결의와 관련된 지나친 분쟁 장기화는 자칫 기업의 신뢰도와 가치에 심각한 악영향을 미칠 수 있습니다.

경영권 분쟁에서 비화된 임시주주총회의 결의 분쟁 해결이 필요하신 상황이라면 본 법인의 회사법, 상법 특화 전문변호사와 함께 임시주주총회 소집 하자, 결의 무효 및 취소 소송 등 복잡한 상법 쟁점에서 실질적인 조력을 받아보시기 바랍니다.

사안에 따라 회계사, 세무사, 노무사, 변리사, 관세전문위원 등 특수분야 전문가가 TF 구성원으로 참여하고 있으며, 필요 시 주총장 출석으로 주주 질문공세에도 대처해드릴 수 있습니다.

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