CONTENTS
- 1. 자본시장법변호사 | 내부자 거래 혐의로 조사받아
- 2. 자본시장법변호사 | 자본시장법상 적용 법령과 쟁점
- 3. 자본시장법변호사 | 자본시장법 위반 전략적 소명 방법
- - 해당 정보가 ‘미공개 중요정보’에 해당하지 않음을 논증
- - 투자 자금 출처와 투자 동기의 합리성 입증
- 4. 자본시장법변호사 | 내부자 거래 혐의 없음으로 불기소
1. 자본시장법변호사 | 내부자 거래 혐의로 조사받아
자본시장법변호사와 상담을 진행하신 의뢰인은 코스닥 시장에 상장된 바이오 기업에서 재직하던 임직원이었습니다.
의뢰인은 자본시장법 제174조(미공개중요정보 이용행위 금지) 위반 혐의를 받아 금융감독당국의 조사를 거쳐 검찰로 사건이 이관된 상황이었습니다.
의뢰인은 회사 주식을 약 3억 원 규모로 매수한 뒤 약 1년 뒤 매도하여 상당한 차익을 실현하였는데, 이 거래가 기술 수출과 관련한 중요 계약 공시 직전 시점에 이루어졌다는 이유로 내부 정보를 이용한 투자라는 의심을 받게 된 것이었습니다.
금융당국은 의뢰인이 회사 내부 구성원으로서 공시 이전의 중요 정보를 접했을 가능성을 주요 혐의 근거로 삼았고, 이에 따라 사건은 수사기관으로 통보되었습니다.
의뢰인은 형사처벌과 막대한 민사 책임 위험이 현실화될 수 있는 상황에 놓였습니다.
본 사건은 의뢰인이 실제로 해당 정보를 취득할 수 있었는지, 의뢰인의 주식 매수·보유·처분 과정의 의도와 자금 흐름이 정당했는지가 핵심 쟁점이었습니다.
본 법인의 자본시장법변호사는 사건 초기부터 대응을 진행하였고, 최종적으로 혐의없음(증거불충분) 불기소 결정을 받아냈습니다.
2. 자본시장법변호사 | 자본시장법상 적용 법령과 쟁점
자본시장법 제174조는 회사 내부 정보 접근 가능성이 있는 자(임원, 직원, 자문인, 관계사 종사자 등)가 일반에 공개되지 않은 중요 정보를 이용해 유가증권을 거래하거나 타인에게 전달하는 것을 엄격히 금지하고 있습니다.
이를 위반할 경우 다음과 같은 형사처벌이 가능합니다.
따라서 수사기관은 다음 세 요소가 충족되는지 여부를 중점적으로 검토합니다.
- 내부자 지위: 의뢰인이 내부정보 접근 가능성이 있는 위치였는가
- 미공개 중요정보의 인지 여부: 의뢰인이 해당 계약 정보를 업무상 알 수 있었는가
- 정보 이용에 기반한 거래 행위: 취득한 정보를 이용해 주식 거래 결정을 내렸는가
3. 자본시장법변호사 | 자본시장법 위반 전략적 소명 방법
자본시장법변호사가 본 사건을 확인한 결과, 의뢰인의 경우 실제 상장사 임원이었으므로 내부자 지위에 대해서는 부정하기 쉽지 않았습니다.
다만 미공개 중요정보에 대해 ‘실제로 정보를 알 수 있었는가’와 ‘그 정보를 이용했는가’가 방어의 핵심 쟁점이었습니다.
따라서 자본시장법변호사는 초동 단계부터 금융감독당국 조사 및 검찰 조사에 동행하며 아래 사항을 집중적으로 입증했습니다.
먼저, 의뢰인은 기술개발과 품질 관리 부서에서 물질 안정성 및 시험법 관련 업무를 담당하고 있었습니다.
이는 계약 체결 및 대외 전략 의사결정이 이루어지는 본사 경영 라인과는 분리된 직무 영역으로, 기술 수출 계약의 진행 상황이나 협상 조건을 실시간으로 공유받는 구조가 아니었습니다.
→ 정보 접근 가능성이 업무 구조상 존재하지 않았음을 내부 문서, 직무분장표, 조직도 등을 통해 소명했습니다.
해당 정보가 ‘미공개 중요정보’에 해당하지 않음을 논증
의뢰인의 매수 시점 수개월 전, 회사는 이미 유사한 기술이관 옵션 계약을 공시한 바 있었습니다.
해당 기술이관 계약은 언론보도 등을 통해 이미 다수의 투자자가 알 수 있는 정보였습니다.
따라서 시장에서는 후속 진행 가능성을 합리적으로 예측할 수 있는 상황이었으며 해당 공시 자체가 이미 투자 판단에 영향을 미칠 수 있을 정도의 정보 확산 효과를 갖고 있었습니다.
→ 즉, 해당 정보는 자본시장법이 말하는 ‘비공개 상태의 중요정보’로 보기 어려움을 주장했습니다.
과거 증권거래법 상 검토
과거 증권거래법 상, 일부 언론의 추측 보도가 있었다 하더라도 관계 법령에 따라 일반인에게 공개된 바 없는 이상 미공개 정보에 해당하고, ‘언론의 추측보도’를 배척하고 ‘회사 스스로가 부도 사실이 불가피하다는 사실을 공개한 사실이 없는 이상 비록 경제신문 등에서 그 유사한 내용으로 추측 보도된 사실이 있다고 하더라도’라는 해석으로, 회사의 직접적인 홍보에 대해서는 공개성을 인정할 수 있는 여지를 남기고 있다.(2004도491, 95도467 등)
투자 자금 출처와 투자 동기의 합리성 입증
자본시장법 위반 사건에서는 “왜 그 시점에 그 금액으로 투자했는가”가 매우 중요합니다.
- 투자금은 부친 상속 재산을 기반으로 한 보험 해지 자금에서 충당됨
- 대출·미수 거래·차입 등이 없었음 → 투기 목적이 아닌 정상 자산 운용
- 의뢰인은 시가 수억원의 부동산 보유 → 갑작스런 투기성 이익 추구 필요성 낮음
- 주식을 1년 이상 장기 보유 → 단기 내부자 거래와 상이한 패턴
이를 통해 자본시장법변호사는 의뢰인의 투자 행위가 계획된 정상적 자산관리의 일환임을 금융거래내역·등기부·보험증권 등으로 입증했습니다.
4. 자본시장법변호사 | 내부자 거래 혐의 없음으로 불기소
자본시장법변호사의 위와 같은 법리적·사실적 소명을 통해, 검찰은 “의뢰인이 내부정보를 업무상 취득하여 이를 이용해 거래했다는 점을 인정할 만한 충분한 증거가 없다.”는 판단을 내렸고, 결국 혐의없음 불기소로 사건은 종결되었습니다.
본 사례와 같이 미공개정보 이용 혐의는 수사기관이 주식 거래 시점·규모·직책만으로도 혐의를 추정하는 경우가 많습니다.
따라서 다음의 대응이 필수적입니다.
자본시장법 사건은 금융감독당국의 조사 초기 대응이 결과를 좌우합니다.
자본시장법변호사와 함께 진술 착오나 불필요한 자료 제출로 혐의를 약화시키는 전략을 구성하는 것이 좋습니다.
자본시장법 위반 혐의로 조사 통보를 받으셨다면 즉시 자본시장법변호사 등 해당 분야에 전문적인 이해가 있는 변호사와 상담을 통해 대응 전략을 수립하실 것을 권합니다.
