부당내부거래

계열사에 대해 시장금리보다 낮은 이율로 자금을 대여하거나 대여금, 가지급금 형태로 무이자, 장기대여하는 행위는 부당내부거래 행위로 금지됩니다.

회사채 인수, 지급보증, 상환담보 제공, 현금출자도 부당지원에 해당할 수 있으며, 자금거래의 조건과 이율은 시장 기준과 일치해야 합니다.

공정위는 내부거래에 있어 금리, 담보조건, 기한 설정이 제3자 거래와 비교해 불합리할 경우 지원행위로 간주할 수 있다고 명확히 밝히고 있습니다.

따라서 실무상 거래계약서, 이사회 의결서, 비교견적서 확보가 필수입니다.

계열사에 자산, 상품, 용역을 통상 거래가격보다 현저히 낮거나 높은 대가로 제공하여 이익을 지원하는 행위 역시 부당내부거래 유형에 해당됩니다.

부동산, 유가증권, 무체재산권 등을 적정 가치보다 유리하게 이전하거나 저가 매각·고가 매입하는 사례가 포함됩니다.

정상적인 거래와 달리 객관적 거래조건이 형성되지 않았음에도 내부거래로 계열사에 과다한 경제상 이익을 제공하는 경우 부당 지원행위로 판단됩니다.

실무에서는 사전에 제3자 거래가격 비교, 독립된 가치평가를 통해 적정성 검토를 거쳐야 리스크를 방지할 수 있습니다.

계열사 간 인력을 무상 또는 과다한 조건으로 지원하거나 인력 파견 시 시장 수준보다 현저히 낮은 인건비로 제공하는 것도 금지됩니다.

특히 주요 경영관리, 영업, 재무 인력의 무상 지원은 그룹 지배력 유지 및 계열사 이익 지원 수단으로 악용될 소지가 높습니다.

이러한 경우 거래관계 없이 인력지원이 이뤄지는지 파견조건이 시장임금과 부합하는지 반드시 검토해야 합니다.

인력지원계약서와 급여 내역 자료를 통해 거래상 독립성과 적정성을 확인하는 절차가 필요합니다.

정상적인 거래경로를 우회해 중간에 계열사를 끼워 넣어 거래이익을 보장하는 것도 대표적인 부당내부거래 유형입니다.

거래상 실질적 역할이 없는 특수관계인을 거래에 참여시키면서 과도한 마진을 보장하는 경우 거래상 역할 대비 과다한 대가를 지급하는 행위가 해당합니다.

이는 제3자와 직접 거래하면 더 유리함에도 계열사를 통해 거래하는 방식으로 계열사의 매출·이익을 인위적으로 증대시키는 행위입니다.

이를 방지하기 위해 거래구조 설계 시 객관적인 필요성 검토 및 대안거래 분석 자료 확보가 필요합니다.

부당내부거래를 예방하기 위해 공시대상기업집단은 내부거래 검토위원회, 준법지원인 제도, 계열사 독립성 평가체계 등을 운영하는 것이 권장됩니다.

거래 전 제3자 거래 가능성, 가격·조건의 적정성, 거래목적의 정당성, 사전 이사회 승인, 거래공시 여부를 반드시 검토해야 합니다.

거래 이사회 의결 시에는 이사 3분의 2 이상의 찬성을 요하고 사외이사의 의견을 첨부해야 법적 리스크를 줄일 수 있습니다.

특히 거래단계, 가격산정 방식, 역할 적정성 검토서를 사전에 작성해 보관하는 것이 실효적인 대응방안입니다.

✔️계열사에 가지급금, 대여금 등 자금을 시장금리 또는 제3자 거래조건과 비교해 상당히 낮거나 높은 대가로 제공했는가?

✔️외상매출금, 용역대금 등의 지급기한을 지연하거나 연체하면서도 지연 이자를 수취하지 않았는가?

✔️계열사 생산상품을 구매하는 임직원에게 구매대금을 대여하거나 융자알선을 제공하고, 이자의 전부 또는 일부를 계열사 자금으로 부담하게 하였는가?

✔️광고매체에 정상 단가보다 높은 광고비를 지급하여 광고대금을 과다지급했는가?

✔️주택관리업무를 계열사에 위탁하며, 위탁수수료 지급일보다 정산금 입금일을 유예해 정산금 운용에 따른 이자수익을 계열사에 귀속시킨 적이 있는가?

✔️계열사에 자산, 상품, 용역을 무상 또는 정상가격보다 낮은 가격으로 제공했거나, 계열사로부터 정상가격보다 높은 가격으로 제공받았는가?

✔️매출채권 회수를 지연하거나 상각해 회수불능 처리하는 방식으로 계열사를 지원했는가?

✔️계열사가 생산·판매하는 상품을 통상적인 거래조건보다 유리하게 구매하여 계열사의 매출 및 수익을 인위적으로 증대시킨 사례가 있는가?

✔️계열사에 인력을 통상적인 대가보다 낮거나 높은 금액, 또는 무상으로 제공했는가?

✔️업무지원을 위해 인력을 파견하고 급여 및 인건비를 계열사가 부담하도록 했는가?

✔️인력파견계약을 체결하고 인력을 제공했으나 퇴직충당금·복리후생비 일부 또는 전부를 회수하지 않고 누락했는가?

✔️거래 시 계열사를 지원할 목적으로 거래물량을 부당하게 몰아준 적이 있는가?

✔️계열사 또는 자회사에 상당히 낮거나 높은 대가, 또는 과다한 규모의 거래물량을 제공했는가?

✔️실질적 역할이 없는 계열사 또는 특수관계인을 중간에 끼워 넣어 상품이나 용역을 거래한 사례가 있는가?

✔️제3자와 직접 거래하면 상당히 유리한 상황에서 불필요하게 계열사를 경유한 거래구조를 설계했는가?

✔️헐값 제공, 고가매입 등 거래조건이 상당히 유리한 거래를 한 적이 있는가?

✔️회사가 직접 수행하면 이익이 될 사업기회를 특수관계인 또는 계열사에 제공했는가?

✔️합리적 검토 없이 상당한 물량을 특정 계열사에 집중 공급했는가?

✔️거래 시 효율성, 보안성, 긴급성 등의 정당한 사유에 대한 검토 기록이 있는가?

✔️계열사와의 매출거래 시 계열사 거래상대방의 재무상태, 기술력, 품질, 거래규모, 거래시기 등을 객관적으로 비교·평가했는가?

✔️거래구조 변경 시 법무팀, 준법지원인, 외부 법률자문을 통한 사전 적법성 검토를 거쳤는가?